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　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，不断完善公司治理，提升规范运作水平，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下。

　　报告期内，公司召开了7次董事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　（一）公司第五届董事会第二十五次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（二）公司第五届董事会第二十六次会议于2022年5月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（三）公司第五届董事会第二十七次会议于2022年7月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（四）公司第六届董事会第一次会议于2022年7月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（五）公司第六届董事会第二次会议于2022年8月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（六）公司第六届董事会第三次会议于2022年10月25日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（七）公司第六届董事会第四次会议于2022年11月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　董事会下设审计委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，1名独立董事为专业会计人士并担任召集人，主要负责公司内部审计、外部审计的沟通、监督和检查工作。报告期，审计委员会按照《年报审计工作规程》、《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，勤勉尽责的履行了以下工作职责：报告期内，公司审计委员会共召开了5次会议，讨论审议公司2022年度审计计划，内审部每个季度关于募集资金存放与使用报告、公司内部管理和财务状况等的内部审计报告，对公司内审部工作进行指导。在2022年年报审计工作中，审计委员会按照公司《审计委员会年报工作规程》规定与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进展，保持与会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

　　董事会下设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核、制定和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案等。2022年度薪酬与考核委员会共召开3次会议，对公司激励对象期权注销、董事津贴及高级管理人员薪酬事项进行审核，认为相关事项符合相关规定。

　　董事会下设战略委员会，由3名董事组成，其中1名为独立董事，主要负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提出建议。报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》的规定履行职责。2022年度战略委员会共召开一次会议，主要审议公司2022年经营规划。

　　董事会下设提名委员会，由3名董事组成，其中2名为独立董事，并由1名独立董事担任召集人，主要负责对公司董事、经理人员的人选、选择标准和程序进行审核并提出建议；2022年度提名委员会共召开4次会议，主要审议董事会秘书候选人资格、董事会换届、提名公司高级管理人员及补选董事等事项。

　　报告期内，公司实现营业收入265,675.50万元，同比上涨0.47%；实现利润总额-17,690.38万元，归属于上市公司股东的净利润-17,159.88万元。

　　近年来，我国动画在数量和质量上均有显著提升，涌现出一大批独具新时代中国特色的优秀动漫作品，关注与消费群体日渐增多，加之国家政策的鼓励与扶持以及互联网、新技术的不断发展，给动漫产业赛道带来更多的想象空间。在此趋势下，优质IP内容依然是文化产业追逐的焦点，将消费者喜爱的IP内容与其他产业相结合，持续吸引消费者为IP形象买单，是动漫企业保持长期的核心竞争力。

　　顺应受众全龄化、新媒体渠道多元化、政策利好等多方面的良好机遇，我国动漫行业正迎来新的增长点。在此背景下，公司将继续坚持以IP为核心，贯彻执行内容为王，精品化、数字化、国际化的“1+3”发展战略，持续创作精品内容。公司将顺应新媒体渠道的高速发展，在短视频、长视频、动画电影全面发力，在媒体侧建立高粘度、大用户体量的自媒体矩阵，以实现优质动漫IP的长生命力运营。

　　与此同时，公司还将积极拥抱人工智能等前沿技术给文化产业带来的变革，探索相关技术在内容创作、产品研发等环节的融和应用，逐步推动“AI+IP”的产业化落地，例如利用人工智能相关技术和工具缩短制作周期，提高生产效率；结合虚拟偶像或玩具产品在线上及线下场景实现智能互动功能，提升用户体验。未来公司将持续在更多产业链环节探索AI技术应用可行性，加快促进内容与产业良性循环以及创新融合的高质量发展。

　　近年来国际环境不断变化，通货膨胀、需求收缩等压力对玩具企业的成本控制、精益生产、内部运营等方面精细化管理的能力提出了新的要求。与此同时，随着我国玩具和婴童市场的不断规范和发展，加之国家政策措施的相继出台，正为行业的发展发挥积极推动作用。因此，在风险与机遇并存的玩具与婴童用品市场，我国企业仍具备较强的发展潜力。

　　公司将持续聚焦打造爆品项目，深耕用户运营，在玩具品类、母婴品类建立核心竞争优势。公司将构建具备国际化视野（色彩设计、工业设计等）的产品设计与研发团队，推广及落地爆品方法论、工具和模版，形成可持续、可复制的爆品项目打造能力，以核心IP或品类为基础，围绕用户价值、颜值和性价比进行产品的开发、升级和快速迭代。同时，充分利用电商渠道在运营、消费者触达等方面的优势，不断在新兴潮流社交媒体平台上建立业务，扩张线上零售规模，利用大数据建立用户标签并持续迭代，促进精准营销，为用户提供个性化服务与体验，提升复购率与口碑，进一步拓展市场。

　　随着我国优秀动漫作品的不断涌现，以及消费者对个性化、定制化消费需求的增长，市场对动漫衍生品的需求也逐渐增加。为了扩大IP影响力、拓展IP生态边界，提高IP业务收入，IP授权成为了其中一个主要方式。中国授权行业近年来发展迅速，行业规模不断扩大，中国作为全球第二大消费市场，加之动漫行业蓬勃发展，为我国IP授权行业带来了无限潜力和想象空间。

　　公司将抓住国内授权行业发展机遇，继续稳定开拓K12市场授权业务，在传统授权品类稳扎稳打的同时积极拓展更多细分品类，并与海内外优秀游戏企业、第三方艺术家等合作，推进旗下IP在年轻潮流向领域的开拓。与此同时，基于公司以IP为核心的全产业生态优势，整合产业链资源，开展整合营销，与行业头部企业深度合作，加强被授权客户粘性进而持续提高客户留存率。

　　随着各项稳经济政策、促消费活力等措施逐步落实，居民的消费信心以及消费市场活力有望逐渐增强，新的一年有可能成为国内经济复苏的转折点。2023年也是公司成立三十周年重要里程碑，站在新征程的起点，公司将积极把握机遇，谋划新布局，迭代新战略，持续聚焦主营业务，夯实稳健发展根基，加强提升经营效益。

　　内容创作是公司发展的核心源动力，2023年公司将稳定推出相关IP的最新TV动画内容。“超级飞侠”将于上下半年分别更新第十四季和第十五季动画剧集，并特别打造《超级飞侠文化中华》系列篇，旨在向观众展示祖国秀美山河以及弘扬中华优秀传统文化，让小朋友们一睹全国各地美丽的自然与人文环境，了解丰富多彩、源远流长的传统文化；“喜羊羊与灰太狼”已于1月份推出《勇闯四季城》，收视表现不俗，并计划在暑假期间推出《羊村守护者》系列新片；“飓风战魂之剑旋陀螺”“巴啦啦小魔仙”“超凡小英雄”“萌鸡小队”“贝肯熊”等IP计划在年内上新，以优质的剧情和精良的制作为观众带来满意的动画内容。

　　此外，公司倾力制作的动作冒险类恐龙机甲动画IP“量子战队”也将于今年推出，此片将把6-9岁观众最喜爱的巨大的恐龙、变形机甲以及载具等元素集于一体，在精彩的探险过程中让孩子们了解到许多关于恐龙以及它们的栖息地和习性的知识，以3D动画的形式为孩子们带来全新的冒险体验。

　　动画电影是公司近年来持续投入资源发展的重点业务，预计将在2023年上映两部影片，其中万众期待的“超级飞侠”首部大电影已蓄势待发，计划将于今年暑假与观众见面；“贝肯熊”系列第三部电影预计将在下半年定档上映。此外，公司还有“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等多部电影项目正在制作或筹划过程中。公司计划每年上映两部动画电影作品，保持相关品牌热度的持续性，并不断提升IP认知度和喜爱度。

　　公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕头部IP在多品类进行深度开发，陆续推出多个精品玩具项目。同时结合产品特性及行业渠道发展现状，做到线上线下渠道同步发展，精准覆盖核心用户群体。

　　（1）“超级飞侠”项目将从大变形焕新、产品焕新、形象焕新三个方面，结合电影、剧集、番外系列内容的播出计划推出与内容密切相关的产品，将内容与用户紧密相连，做到产品内容完美融合。大变形焕新为核心产品大变形系列，在制作、玩法、包装、终端陈列等全方面升级；产品焕新指推出全新超级宠物变形机甲、趣味变形车、超级装备机器人等产品系列；形象焕新即为在包装、货架方面升级，创新推出机库墙特陈覆盖多家核心门店和终端，以及数千个全新豪华展箱，进一步推动“超级飞侠”玩具项目的线）“巴啦啦小魔仙”项目将以5寸换装人偶、魔法道具、场景系列产品作为三大主力产品线，精准化适配各大渠道，并在经销商终端、百货及商超渠道进行特陈全方位改造。与此同时持续开拓10寸人偶、迷你场景等新品类，丰富产品线布局，并结合巴啦啦小魔仙15周年打造事件营销，推出巴啦啦15周年限定魔法棒，持续拉升项目热度。

　　（3）“飓风战魂”项目将根据今年推出的《飓风战魂之剑旋陀螺》下半部新片推出能满足消费者更多需求的产品。全新产品将在竞技体验、颜值外观、周边装备三个方面进行升级，并计划推出多场线下赛事，搭建周赛、区域赛、全国赛三级赛事体系培养剑旋陀螺圈子文化。与此同时布局短视频传播、电视大赛等线上渠道，以线上联动线下比赛的方式带来沉浸式剑旋陀螺竞技体验。

　　（4）公司积木品类“维思积木”品牌一方面将以自有IP为核心，结合动画内容播出推出飓风战魂积木陀螺系列、铠甲勇士盲盒系列、巴啦啦盲盒系列、超级飞侠积木系列产品；另一方面将进一步巩固其他积木类产品的竞争优势，继续推出积木遥控车系列、UNI-JOY缤纷花海系列、新潮流文化系列等积木类新产品，以打造品牌独特优势，寻求业绩持续增长。

　　公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展并保持侧重，持续在大母婴领域打造中外消费者可信赖的品牌。

　　（1）“Babytrend”在产品方面将持续研究开发推车、安全座椅等核心出行品类的新品，并通过子品牌“Smart Steps”横向扩充品类，该品牌核心品类为0-3岁婴幼儿室内用品以及益智类玩具，自2021年成立以来销售额快速增长，有效助推婴童用品业务稳步发展；在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在渠道方面，除与沃尔玛、塔吉特、亚马逊等优质大客户保持紧密的合作关系外，不断挖掘如仓储类、百货类等其他销售渠道客户，并开发海外其他高成长、消费力强地区客户，以寻求海外市场突破，提升海外市场份额。

　　（2）“澳贝”将在健身架、牙胶、摇铃等核心品类持续推出新品，搭建品类矩阵，同时充分利用公司自有IP，与澳贝产品相结合，助力产品在行业内打造差异化竞争优势，为品牌赋能，并在生产、物流等方面积极降本，提高整体毛利率。渠道方面，将继续发展传统电商及内容电商，保持线上渠道稳定增长，建立线上婴童品类优势，同时积极聚焦线下经销渠道拓展，根据客户区域、品类等特点灵活制定合作计划，因地制宜，扩大线、IP商业化全案营销业务

　　2023年公司将IP授权、IP商业化创新小组、商业展览部等整合为IP商业化全案营销业务部，积极推动奥飞IP生态资源合作，提升IP社会价值与影响力，扩大规模空间，找到新的增长点。在合作品类与行业方面，除传统食品饮料、日化用品、服装配饰等重点授权品类保持投入外，将持续填补品类空白，不断挖掘各行业头部企业进行合作，并积极开拓新兴授权平台，持续破圈年轻人市场，寻求IP授权领域扩张。在合作方式上，公司将积极拓展更多整合营销模式，充分利用公司以IP为核心的全产业生态优势，从前段商务开拓、中台创意支持、全链路营销赋能、到线下活动落地等环节，整合产业链资源，开展全案营销服务模式；同时结合喜羊羊与灰太狼18周年、巴啦啦小魔仙15周年等重点项目，联合被授权商及平台进行品牌联盟，开展事件营销活动。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东权益。现将公司监事会2022年度工作情况汇报如下。

　　报告期内，公司召开了7次监事会会议。会议的通知、召集、召开和表决程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，具体情况如下：

　　（一）公司第五届监事会第二十六次会议于2022年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　　（二）公司第五届监事会第二十七次会议于2022年5月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（三）公司第五届监事会第二十八次会议于2022年7月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（四）公司第六届监事会第一次会议于2022年7月26日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（五）公司第六届监事会第二次会议于2022年8月29日在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开,会议审议通过了如下议案：

　　（六）公司第六届监事会第三次会议于2022年10月25日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　（七）公司第六届监事会第四次会议于2022年11月10日在公司会议室以通讯表决方式召开，会议审议通过了如下议案：

　　2022年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行监事会职责，对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行了全面的监督、检查和审核，认为：

　　2022年公司监事会成员共计列席了报告期内的7次董事会会议，参加了3次股东大会。对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》所作出的各项规定；公司不断完善治理结构，并结合实际情况不断健全完善内部控制制度；三会运作规范、决策合理、程序合法，董事会认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司董事、高级管理人员在执行职务时不存在违反有关法律法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　监事会成员通过听取公司财务人员及内审人员的专项汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务制度健全，内控体系完善，财务运作规范，财务状况良好。财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经具有证券业务资格的华兴会计师事务所对公司的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认定公司会计报告符合《公司会计准则》的有关规定，线年度的财务状况和经营成果。

　　报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，闲置募集资金暂时补充流动资金、变更部分募集资金用途、闲置募集资金进行现金管理等事项的决策程序合法合规，不存在损害股东和公司利益的情形。

　　监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易合理、交易价格公允、决策程序合法，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　公司已经基本建立了健全的内部控制制度，能够适应当前公司管理的要求和发展的需要，且各项内部控制制度在营运环节中得到了有效执行。董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　公司能够按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩。海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响，叠加计提相关减值损失等因素，导致公司经营业绩出现亏损。基于以上情况现将2022年度财务决算的有关情况汇报如下：

　　（一）公司2022年财务报表已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了华兴审字 [2023]号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是，奥飞娱乐财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了奥飞娱乐2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。

　　截至2022年12月31日，公司总资产550,758.69万元，较上年同期减少22,953.94万元，减幅4.00%。主要是报告期内归还银行借款货币资金减少所致。

　　1、货币资金减少19,296.12万元，减幅21.05%，主要是报告期内归还银行借款所致。

　　2、交易性金融资产增加10,762.63万元，增幅100%，主要是报告期内购入结构性存款所致。

　　3、其他应收款减少31,024.03万元，减幅87.24%，主要是报告期内收回到期股权处置款所致。

　　本年度非流动资产增加17,927.19元，增幅5.64%，主要增减项目如下：

　　1、其他权益工具投资增加5,715.67 万元，增幅15.55% ，主要是报告期末参股公司公允价值增加所致。

　　2、固定资产增加2,462.74万元，增幅9.15%，主要是报告期内新建厂房所致。

　　3、商誉增加10,638.02万元，增幅7.83% ，主要是报告期内汇率变动所致。

　　本年末公司负债总额220,552.63 万元，较上年末减少26,195.74万元，减幅10.62% ，其中流动负债减少23,552.41万元，主要因报告期末短期银行借款减少所致；非流动负债减少2,643.33万元，减幅8.49% ，主要是报告期末租赁负债减少所致。

　　说明：采用权益法核算的长期股权投资本期资本变动导致资本公积增加10,739,311.73元。

　　2020年5月，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》，向激励对象授予股票期权1027万份，在资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，根据布莱克一斯科尔斯期权定价模型计算出的股票期权授予日公允价值，本期形成资本公积-其他资本公积-834,779.79元。

　　2022年公司实现营业总收入265,675.50 万元，同比增长0.47%，主要是报告期内海外婴童业务收入逐步增长所致。

　　本年度营业毛利率31.03%，同比上涨4.78%，主要是：①婴童业务销售价格提升，销量稳步增长；②玩具业务高毛利的产品销售占比上升，如超级飞侠、巴啦啦、剑旋陀螺等；③上年同期为顺应行业市场环境变化，一方面对于正在运营的影视类项目进行了谨慎、合理的收入预估并摊销成本；另一方面因处置子公司终止了部分影视片的制作，导致上年同期影视类毛利率较低。

　　本年度销售费用为33,309.90万元，同比减幅19.40%，主要是报告期内线上推广费用减少所致；管理费用为40,411.19万元，同比增幅1.51%，主要是报告期内咨询费增加所致；研发费用为16,958.78万元，同比减幅13.43%，主要是因上年末处置子公司相应的研发费用减少所致。

　　本年度财务费用为2,309.57元，同比减少5,148.22万元，同比减幅69.03%，主要是报告期内汇兑收益增加及借款费用减少所致。

　　本年度资产减值损失为7,715.41万元，同比减少2,475.53万元，同比减幅24.29%，主要是长期股权投资减值损失减少所致。

　　本年度利润总额-17,690.38万元，同比增加61.40%；归属母公司净利润-17,159.88万元，同比增幅58.86%，主要是报告期通过降本增效、提升价格、优化架构等措施提升毛利率，降低期间费用所致。

　　2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为14,758.14万元，同比增加18,871.51万元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

　　本年度投资活动产生的现金流量净额8,669.38 万元，同比减少7,120.82万元,主要是报告期内购入结构性存款所致。

　　本年度筹资活动产生的现金流量净额-44,794.51万元，同比减少68,760.91万元，主要是上年同期非公开发行股票募集资金以及报告期内偿还银行借款所致。

　　本年度现金及现金等价物净增加额-19,825.23万元，主要是报告期内归还银行借款所致。

　　截止2022年末，公司流动比率为1.12倍，速动比率为0.69倍，同比减幅5.88%及16.87%，主要是公司流动资产货币资金及其他应收款同比减少所致。

　　本年末资产负债率40.05%，较上期略有下降，主要是本报告期短期借款减少所致。

　　本年度应收账款周转率8次，同比增幅9.59%，主要是报告期末平均应收账款减少所致；存货周转率2.3次，同比减幅2.95%，主要是报告期末存货同比增加所致。

　　本年度每股经营活动现金净流量为0.10元，同比增加0.13元，主要是报告期内购买商品接受劳务支付的现金减少所致。

　　本年度公司基本每股收益-0.12元，同比增幅60.00%；本年度加权净资产收益率-5.37%，同比增幅8.30%，主要是本年度营业亏损减少所致。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-171,598,809.76元，本年度未分配利润数为-797,010,671.87元。

　　综合考虑公司目前经营与财务状况，公司拟定2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等相关规定，鉴于公司2022年度亏损，且未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，同时考虑到公司中长期发展规划和当前生产经营实际情况，为保障公司现金流的稳定性和长远发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度不进行利润分配。

　　公司未分配利润将主要用于支持公司各项业务的经营发展及流动资金需求，满足公司日常经营需要，保障公司正常生产经营和稳定发展。

　　鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，公司在保证正常经营和持续发展的前提下，拟定2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案符合公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》以及《公司章程》等相关制度的规定，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司当前实际情况相匹配，符合公司整体战略发展要求，有利于保障公司生产经营的正常运行，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》的规定，因此同意公司《2022年度利润分配预案》并提交公司2022年度股东大会审议。

　　经审议，监事会认为：公司《2022年度利润分配预案》符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况和全体股东的长远利益。监事会同意该利润分配预案。

　　3、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见和独立意见。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年度审计报告》（华兴审字[2023]号），公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-171,598,809.76元，截至2022年12月31日合并报表未分配利润为-797,010,671.87元，公司股本为1,478,699,697股，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

　　报告期内，公司部分涉及线下终端销售以及体验的业务受宏观经济波动以及市场消费需求减弱等因素影响，未能实现预期经营业绩；海外婴童用品业务因海运价格费用高企，其利润贡献亦受到较大影响。

　　随着各项稳经济政策、促消费活力等措施逐步落实，居民的消费信心以及消费市场活力有望逐渐增强，新的一年有可能成为国内经济复苏的转折点。2023年也是公司成立三十周年重要里程碑，站在新征程的起点，公司将积极把握机遇，谋划新布局，迭代新战略，持续聚焦主营业务，夯实稳健发展根基，加强提升经营效益。

　　内容创作是公司发展的核心源动力，2023年公司将稳定推出相关IP的最新TV动画内容。“超级飞侠”将于上下半年分别更新第十四季和第十五季动画剧集，并特别打造《超级飞侠文化中华》系列篇，旨在向观众展示祖国秀美山河以及弘扬中华优秀传统文化，让小朋友们一睹全国各地美丽的自然与人文环境，了解丰富多彩、源远流长的传统文化；“喜羊羊与灰太狼”已于1月份推出《勇闯四季城》，收视表现不俗，并计划在暑假期间推出《羊村守护者》系列新片；“飓风战魂之剑旋陀螺”“巴啦啦小魔仙”“超凡小英雄”“萌鸡小队”“贝肯熊”等IP计划在年内上新，以优质的剧情和精良的制作为观众带来满意的动画内容。

　　此外，公司倾力制作的动作冒险类恐龙机甲动画IP“量子战队”也将于今年推出，此片将把6-9岁观众最喜爱的巨大的恐龙、变形机甲以及载具等元素集于一体，在精彩的探险过程中让孩子们了解到许多关于恐龙以及它们的栖息地和习性的知识，以3D动画的形式为孩子们带来全新的冒险体验。

　　动画电影是公司近年来持续投入资源发展的重点业务，预计将在2023年上映两部影片，其中万众期待的“超级飞侠”首部大电影已蓄势待发，计划将于今年暑假与观众见面；“贝肯熊”系列第三部电影预计将在下半年定档上映。此外，公司还有“喜羊羊与灰太狼”“萌鸡小队”“巴啦啦小魔仙”“铠甲勇士”等多部电影项目正在制作或筹划过程中。公司计划每年上映两部动画电影作品，保持相关品牌热度的持续性，并不断提升IP认知度和喜爱度。

　　公司将保持资源投入，结合内容上线，围绕头部IP在多品类进行深度开发，陆续推出多个精品玩具项目。同时结合产品特性及行业渠道发展现状，做到线上线下渠道同步发展，精准覆盖核心用户群体。

　　（1）“超级飞侠”项目将从大变形焕新、产品焕新、形象焕新三个方面，结合电影、剧集、番外系列内容的播出计划推出与内容密切相关的产品，将内容与用户紧密相连，做到产品内容完美融合。大变形焕新为核心产品大变形系列，在制作、玩法、包装、终端陈列等全方面升级；产品焕新指推出全新超级宠物变形机甲、趣味变形车、超级装备机器人等产品系列；形象焕新即为在包装、货架方面升级，创新推出机库墙特陈覆盖多家核心门店和终端，以及数千个全新豪华展箱，进一步推动“超级飞侠”玩具项目的线）“巴啦啦小魔仙”项目将以5寸换装人偶、魔法道具、场景系列产品作为三大主力产品线，精准化适配各大渠道，并在经销商终端、百货及商超渠道进行特陈全方位改造。与此同时持续开拓10寸人偶、迷你场景等新品类，丰富产品线布局，并结合巴啦啦小魔仙15周年打造事件营销，推出巴啦啦15周年限定魔法棒，持续拉升项目热度。

　　（3）“飓风战魂”项目将根据今年推出的《飓风战魂之剑旋陀螺》下半部新片推出能满足消费者更多需求的产品。全新产品将在竞技体验、颜值外观、周边装备三个方面进行升级，并计划推出多场线下赛事，搭建周赛、区域赛、全国赛三级赛事体系培养剑旋陀螺圈子文化。与此同时布局短视频传播、电视大赛等线上渠道，以线上联动线下比赛的方式带来沉浸式剑旋陀螺竞技体验。

　　（4）公司积木品类“维思积木”品牌一方面将以自有IP为核心，结合动画内容播出推出飓风战魂积木陀螺系列、铠甲勇士盲盒系列、巴啦啦盲盒系列、超级飞侠积木系列产品；另一方面将进一步巩固其他积木类产品的竞争优势，继续推出积木遥控车系列、UNI-JOY缤纷花海系列、新潮流文化系列等积木类新产品，以打造品牌独特优势，寻求业绩持续增长。

　　公司将充分发挥自有婴童品牌在各自区域、品类、渠道的优势，相互协同发展并保持侧重，持续在大母婴领域打造中外消费者可信赖的品牌。

　　（1）“Babytrend”在产品方面将持续研究开发推车、安全座椅等核心出行品类的新品，并通过子品牌“Smart Steps”横向扩充品类，该品牌核心品类为0-3岁婴幼儿室内用品以及益智类玩具，自2021年成立以来销售额快速增长，有效助推婴童用品业务稳步发展；在生产方面，将继续优化供应链流程，推进采购降本及工程降本，并持续细化完善生产流程及标准，建立严格的质量追溯制度，持续提高产品质量；在渠道方面，除与沃尔玛、塔吉特、亚马逊等优质大客户保持紧密的合作关系外，不断挖掘如仓储类、百货类等其他销售渠道客户，并开发海外其他高成长、消费力强地区客户，以寻求海外市场突破，提升海外市场份额。

　　（2）“澳贝”将在健身架、牙胶、摇铃等核心品类持续推出新品，搭建品类矩阵，同时充分利用公司自有IP，与澳贝产品相结合，助力产品在行业内打造差异化竞争优势，为品牌赋能，并在生产、物流等方面积极降本，提高整体毛利率。渠道方面，将继续发展传统电商及内容电商，保持线上渠道稳定增长，建立线上婴童品类优势，同时积极聚焦线下经销渠道拓展，根据客户区域、品类等特点灵活制定合作计划，因地制宜，扩大线、IP商业化全案营销业务

　　2023年公司将IP授权、IP商业化创新小组、商业展览部等整合为IP商业化全案营销业务部，积极推动奥飞IP生态资源合作，提升IP社会价值与影响力，扩大规模空间，找到新的增长点。在合作品类与行业方面，除传统食品饮料、日化用品、服装配饰等重点授权品类保持投入外，将持续填补品类空白，不断挖掘各行业头部企业进行合作，并积极开拓新兴授权平台，持续破圈年轻人市场，寻求IP授权领域扩张。在合作方式上，公司将积极拓展更多整合营销模式，充分利用公司以IP为核心的全产业生态优势，从前段商务开拓、中台创意支持、全链路营销赋能、到线下活动落地等环节，整合产业链资源，开展全案营销服务模式；同时结合喜羊羊与灰太狼18周年、巴啦啦小魔仙15周年等重点项目，联合被授权商及平台进行品牌联盟，开展事件营销活动。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。本次注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。具体情况如下：

　　1、2020年3月3日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　2020年3月3日，公司召开第五届监事会第六次会议审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　2、2020年3月6日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部系统进行了公示，公示期自2020年3月6日至2020年3月20日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年4月15日，公司召开第五届监事会第九次会议审议通过了《关于对〈2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的审核意见及公示情况说明的议案》，公司监事会认为，列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、2020年3月24日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　4、2020年4月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计划进行管理和调整、在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　5、2020年5月11日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划人员名单及授予数量的议案》、《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告，上海市锦天城（北京）律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2020年5月30日，公司完成2020年股票期权激励计划期权的授予登记事项，本次共向112名激励对象授予1,027万份股票期权。

　　7、2021年5月19日，公司第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第一个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2021年5月25日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　8、2022年4月28日，公司第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划部分原激励对象已离职及第二个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划部分股票期权予以注销。截至2022年5月11日，公司已完成该部分股票期权的注销业务。

　　9、2023年4月27日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。鉴于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2020年股票期权激励计划》等相关规定，公司拟对2020年股票期权激励计划剩余股票期权予以注销。

　　根据公司《激励计划》有关规定，2020年股票期权激励计划第三个行权期公司层面的业绩考核要求：以2019年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。（经审计的营业收入）；若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（华兴审字[2023]号），2022年公司经审计的营业收入为265,675.50万元，未达到《激励计划》规定的第三个行权期行权条件，公司应将2020年股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权进行注销。

　　本次期权注销所涉及的激励对象人数共62人，对应注销股票期权的数量为222.40万份。

　　本次注销剩余股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，提升公司综合实力，全力以赴为全体股东创造最大价值。

　　经核查，我们认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销剩余股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划》等法规制度的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次注销剩余股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意本次公司注销剩余股票期权。

　　监事会对本次注销剩余股票期权相关事项进行了核实，认为：公司因业绩考核未达到2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件注销第三个行权期对应的股票期权事项，程序合法、有效，符合《2020年股票期权激励计划》有关规定，因此同意公司对相关期权进行注销，本次合计注销222.40万份股票期权。

　　综上，本所律师认为公司本次激励计划注销剩余股票期权的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定；本次注销剩余股票期权的内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》中的相关规定，公司已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。

　　根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销剩余股票期权的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2020年第一次临时股东大会的授权，办理上述注销等各项必需事宜。

　　4、上海市锦天城（北京）律师事务所关于奥飞娱乐股份有限公司2020年股票期权激励计划剩余股票期权注销之法律意见书。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023年4月27日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴所”）为公司2023年度审计服务机构。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：